国际医学: 董事会决议公告_天天简讯

证券代码：000516    证券简称：国际医学        公告编号：2023-007

   西安国际医学投资股份有限公司

(资料图片)

   第十二届董事会第十一次会议决议

        公  告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   西安国际医学投资股份有限公司董事会于 2023 年 4 月 7 日以书

面方式发出召开公司第十二届董事会第十一次会议的通知，并于 2023

年 4 月 17 日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事 9

人，实到董事 9 人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有

关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。

   经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

   一、通过 2022 年度财务决算报告，提交股东大会审议（9 票同

意、0 票反对、0 票弃权）；

   二、通过 2022 年度利润分配预案（9 票同意、0 票反对、0 票弃

权）；

  经 审 计 ， 公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润

-1,176,682,639.57元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，

本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润

  鉴于公司本年度业绩亏损，结合公司财务状况及经营发展需要，

根据公司发展战略和投资计划，董事会建议公司2022年度不进行利润

分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于

公司经营发展的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。

     公司全体独立董事认为：公司2022年度不进行利润分配，也不进

行资本公积金转增股本，符合公司当前的实际经营状况和发展需要，

留存未分配利润主要用于公司自身经营发展，并保证公司对外投资的

资金需求，对于医疗服务业务集中资源、乘势发展具有积极的作用，

有利于维护公司全体股东的长期利益，我们对该利润分配方案表示认

同。

     上述预案尚需经股东大会审议通过。

     三、通过《2022年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（9

票同意、0票反对、0票弃权）；

     四、通过公司《2022 年年度报告》及其摘要，提交股东大会审

议（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；

     五、通过《2023 年度财务预算报告》，提交股东大会审议（9 票

同意、0 票反对、0 票弃权）；

     六、通过公司《2022 年度社会责任报告》（9 票同意、0 票反对、

     具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     七、通过公司《2022 年度内部控制评价报告》（9 票同意、0 票

反对、0 票弃权）；

     公司全体独立董事认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内

部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、

有效。公司的法人治理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按

照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各

项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司内部控制评价报

告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实

际情况，公司今后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，

进一步加强与完善各项内部控制。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的

提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

  经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用中审亚太会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘

期一年，并提交股东大会审议决定。

  具体内容详见 2023 年 4 月 19 日刊登在《证券时报》《中国证券

报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师

事务所的公告》。

  九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》

                        （9 票同意、

  经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和

年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报

酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

  公司全体独立董事认为：对公司高管人员2022年度履行职责情况

和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人

员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。

  十、通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度的议案》（9

票同意、0 票反对、0 票弃权）；

     为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资

金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属子公

司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银

行理财产品、信托产品等）。投资额度 10 亿元，自公司董事会审议

通过后 12 个月内滚动使用。

     公司全体独立董事认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础

上，运用部分闲置资金，择机进行委托理财产品投资有利于提高资金

使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

     具体内容详见2023年4月19日刊登在《证券时报》

                             《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资

金进行委托理财额度的公告》。

     十一、通过公司《2023 年第一季度报告》（9 票同意、0 票反对、

     十二、通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；

     公司全体独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行

为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《西安国际医

学投资股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不

会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股

票事项。

     具体内容详见 2023 年 4 月 19 日刊登在《证券时报》《中国证券

报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购注销

  十三、通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；

  公司全体独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行

为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《西安国际医

学投资股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不

会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股

票事项。

  具体内容详见 2023 年 4 月 19 日刊登在《证券时报》《中国证券

报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购注销

  十四、通过《关于注销公司回购专用证券账户中剩余未授予股份

的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；

  公司全体独立董事认为：公司本次注销回购专用证券账户中剩余

未授予股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定，审议程序合法

合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损

害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同

意注销回购专用证券账户中剩余未授予的股份。

  具体内容详见 2023 年 4 月 19 日刊登在《证券时报》《中国证券

报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于注销公司回

购专用证券账户中剩余未授予股份的公告》。

  十五、通过《关于修改公司章程的议案》（9 票同意、0 票反对、

   鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中第二个解除限售期、

核目标未达成，公司将回购注销 591 名激励对象当期已获授但未解除

限售的 12,507,367 股限制性股票；此外，公司自 2021 年实施限制性

股票激励计划以来，部分人员因离职，不再具备激励对象资格，公司

将对其已获授但尚未解除限售的 2,417,753 股限制性股票进行回购

注销；同时，公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第十一届董事会第十

次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，用于限制性股

票激励的回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内转让或者

注销，公司应对回购专用证券账户中超期未授予的剩余 192,712 股股

份进行注销。注销完成后，公司总股本由 2,275,927,350 股变更为

   现对公司章程相关条款作如下修改：

   修改为：第六条 公司注册资本为人民币 2,260,809,518 元。

   修改为： 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为

股本结构为：普通股 2,275,927,350 股，无其他种类股份。

   修改为： 第十九条 公司股份总数为 2,260,809,518 股。公司的

股本结构为：普通股 2,260,809,518 股，无其他种类股份。

  本议案尚需经股东大会审议通过。

  十六、通过关于召开公司 2022 年度股东大会的有关事宜（9 票

同意、0 票反对、0 票弃权）。

  决定 2023 年 5 月 10 日召开公司 2022 年度股东大会。

              西安国际医学投资股份有限公司董事会

                     二○二三年四月十九日

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